Безопасность корпоративного управления Московских компаний

Практика корпоративного управления компаний с участием Российской Федерации и города Москвы в капитале содержит в себе предпосылки к возникновению рисков для инфраструктуры, культурно-исторического облика, здоровья и даже жизни горожан и гостей столицы; возможно, появлению ущерба для акционера, который виновники не смогут погасить, даже в рамках процедуры привлечения к субсидиарной ответственности. Снять эти предпосылки можно, продвигая специалистов с экспертизой в области безопасности в органы корпоративного управления и совершенствуя нормы корпоративного управления с точки зрения безопасности.

История внедрения лучших практик корпоративного управления в компаниях с участием в капитале Российской Федерации и ее субъектов, включая город Москву, носит форсированный характер и тесно связана с процессом перехода имущества из государственной собственности в частную — приватизации. Считается, что в большинстве ситуаций, описываемых моделью рыночной экономики, частные лица и фонды являются более эффективными собственниками, чем государство.

Для государственных компаний приватизация предваряется процессом акционирования — сменой организационно-правовой формы компании, с унитарного или казенного предприятия на акционерное общество. При этом, как правило, на баланс акционерного общества ставится имущественный комплекс унитарного или казенного предприятия (как материальные активы, так и НМА: репутация и бренд, результаты интеллектуальной деятельности), соблюдается преемственность взятых на себя компанией договорных обязательств, сохраняется кадровый состав и управленческая команда.

Уже на этом этапе часто возникают ошибки, которые впоследствие создают для компании риски, напрмер, на баланс будущего акционерного общества может быть поставлен не весь необходимый для работы имущественный комплекс. Или могут быть добавлены лишние, непрофильные активы. Часть имущества может просто пропасть, уместно сравнение реорганизации с переездом, который, по Бенджамину Франклину, эквивалентен трети пожара («Moving three times is as bad as a fire», «Три переезда равны одному пожару»), а по российской народной мудрости, вообще, хуже двух пожаров.

После акционирования компании работа управленческой команды обычно становится сложнее — компания больше не является унитарным или казенным предприятием (по сути, выделенной вокруг конкретной финансово-хозяйственной деятельности частью Федерального органа исполнительной власти), она теперь играет по другим правилам, вплоть до того, что, если компания не вписывается в рынок, на нее действует институт банкротства.

В работе акционерного общества есть и ряд преимуществ (можно расти, используя как модель органического роста, так и через сделки слияний и поглощений; можно привлекать на развития средства, используя активы, как залоговую базу и т. п.), но ими нужно уметь пользоваться. Если управленческая команда не менялась, компетенциям управления коммерческой компанией на основе максимизации ее стоимости сходу взяться внутри нее неоткуда, унитарные предприятия не оперируют такими понятиями.

Для привнесения высокоуровневой экспертизы в вопросах взращивания стоимости и снятия рыночных рисков, вплоть до банкротства, в акционерных обществах с участием в капитале государства или его субъекта формируются органы корпоративного управления и контроля, а лучшими практиками является включение в их состав профессионалов в области корпоративного управления (профессиональных поверенных или независимых директоров) и контроля (независимых экспертов в составе ревизионной комиссии). Перед ними ставятся задачи утверждения высокоуровневых документов (стратегии компании, долгосрочной программы развития, ключевых показателей эффективности, политик и положений), развития менеджмента компании (члены совета и ревизионной комиссии объясняют и показывают управленческой команде, чем работа акционерного общества отличается от работы унитарного или казенного предприятия), максимизации стоимости компании, в случае, если она находится в прогнозном плане приватизации — подготовки инвестиционного меморандума и максимизации поступлений в казну.

Однако за всей этой «рыночной гонкой» (за клиентом, сегментом рынка, акционерной стоимостью) очень просто выпустить из фокуса внимания вопросы безопасности! И так регулярно происходит. Забывают о программах развития, допускают ветшание фасадов, имеющих культурную ценность, оставляют без должной охраны линии электропередач или газоснабжения. Представьте себе:

• Двор бывшего общежития, переоборудованный в полигон для отработки навыков вождения у учеников автошколы, возле которого без мер адекватной защиты на поверхности пролегала труба газопровода, питающая несколько многоквартирных домов;
• Заброшенное помещение в одном из центральных районов города, в котором, без соответствующей охраны и сигнализации, стоит ёмкость с ядовитым веществом;
• Особняк компании, выявленный памятник культуры XVIII века, реставрация которого осуществляется сайдингом.

Случается, совет директоров и менеджмент компании не досмотрят, ревизионная комиссия не обратит внимания или не успеет проверить — возникнет аварийная ситуация, пострадают люди или имущество, будет утрачено культурное наследие. И это мы еще не рассматриваем ситуации, в которых угрозы создаются или эскалируются вследствие осознанных недобросовестных действий руководства, например, когда взрывается склад или сгорает гараж для затруднения инвентаризации, или когда из-за форсированного руководством несоблюдения техники безопасности погибают люди. Акционер вправе взыскать с членов органов управления полученный ущерб в рамках процедуры привлечения к субсидиарной ответственности, этот институт развивается, судебных дел по направлению все больше, но вот выигран суд — и дальше-то что? Людей и объекты исторически-культурного наследия не вернуть, а размер возмещения, например, на восстановления после аварии проигравшими суд директорами часто неподъемен, институт страхования ответственности директоров развивается медленнее, чем статистика по субсидиарной ответственности.

Так что лучшим решением представляется — не допускать:

• Вводить в составы советов директоров компаний с участием в капитале государства и его субъектов, включая Москву, не только специалистов по максимизации стоимости компаний, но и лиц, владеющих экспертизой в области безопасности;
• Формировать состав совета до завершения процедуры акционирования — например, в момент выпуска распоряжения о реорганизации формировать на унитарном или казенном предприятии наблюдательный совет, который сопроводит компанию на этапе акционирования, а потом будет переоформлен в совет директоров. Такое решение позволит обеспечить преемственность, ускорить процесс преобразования, снять ряд рисков;
• Разрабатывать и совершенствовать как императивные (правила), так и диспозитивные (кодексы, сборники лучших практик, методические пособия) нормы безопасности на уровне корпоративного управления;
• Совершенствовать систему формирования органов корпоративного управления и контроля по принципу подбора необходимых квалификаций: развивать институт независимой оценки квалификаций, вводить сквозные нормы (сейчас есть локальные нормы, действующие в профессиональных ассоциациях, но они, как правило, в той или иной степени завязаны на продвижение самих ассоциаций, нежели на развитие рынка, оттого ограниченно применимы), возможно, подготовить методические пособия и (или) учебные курсы для акционеров (в том числе, государства и его субъектов) и кадровых агентств, формирующих корпоративные органы;
• Ввести систему скринига в советах директоров компаний — государственных монополий, несущих социальную и системообразующую функцию (филиалов Теплоэнерго, Водоканала, газораспределяющих компаний), на постоянной основе проводить мониторинг соответствия деятельности совета актуальным практикам корпоративного управления, отслеживать достижение согласованных целей, формировать сборники лучших практик и часто возникающих ошибок, «чёрный список» и, напротив, реестр директоров, которые качественно выполняют свои обязанности, возможно, конкурс «профессионального мастерства» и премии для лучших директоров и ревизоров.

Александр Лебедев, Председатель Совета по безопасности корпоративного управления КС НСБ РФ